为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻习近平法治思想，准确理解和适用《中华人民共和国公司法》，统一裁判尺度，在前期充分调研、初步征求专家学者和有关部门意见的基础上，我院起草了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》。为广泛听取社会各界意见，更好回应人民群众关切，服务保障经济社会高质量发展，现向全社会公开征求意见。
我们将系统梳理、认真研究各方面意见，并进一步全面修改完善，确保司法解释能最大限度地反映社会共识，与民法典、公司法等相关法律的精神保持高度一致。书面意见可寄往北京市东城区东交民巷27号，最高人民法院民事审判第二庭牛伟强，邮编100745；电子邮件请发送至电子邮箱zgfmetlaw 163.com，本次征求意见截止日期为2025年10月20日。
特此公告。
中华人民共和国最高人民法院
二〇二五年九月三十日
最高人民法院关于适用
《中华人民共和国公司法》若干问题的解释
（征求意见稿）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理与公司有关的纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
一、一般规定（11条）
第一条【法定代表人的辞任和解任】
法定代表人以公司为被告，请求确认辞任生效并且由公司办理变更登记或者涤除登记信息的，人民法院应予受理，并根据案件事实作出不同处理：
（一）公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的，应当判令公司向登记机关申请办理变更登记；
（二）公司参加了诉讼但是未在人民法院指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的，应当判令公司向登记机关申请办理涤除登记信息；
（三）法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的，可以依照特别规定判令驳回诉讼请求。
人民法院依据前款规定判令公司办理变更登记或者涤除登记信息的，应当同时确认法定代表人从公司收到书面辞任通知之日起辞任。法定代表人辞任至公司办理变更登记或者涤除登记信息期间，法定代表人以公司名义从事民事活动，相对人请求公司承担法律后果的，人民法院应予支持，但是公司举证相对人知道或者应当知道法定代表人已经辞任的除外。
公司依据法律、行政法规或者章程的规定作出解任法定代表人决议的，法定代表人自决议作出之日起解任。被解任的法定代表人以未办理公司变更登记为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
法定代表人辞任、解任的，不影响其在任职期间所应承担的责任。
第二条【公司对外担保】
公司为其控股股东或者实际控制人直接或者间接控制的公司提供担保，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定，但是相对人在订立担保合同时经合理审查后仍不知道前述控制关系的除外。
有限责任公司为他人取得本公司或者其母公司的股权提供担保的，参照适用公司法第十五条关于公司对外提供关联担保的规定。
第三条【关联交易】
董事、监事、高级管理人员以及与其有关联关系的关联人，未经法定的报告或者公司决议程序，直接或者间接与本公司进行关联交易，公司请求确认该交易对其不发生效力的，人民法院应予支持。当事人请求返还财产或者赔偿损失的，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十四条、第二十五条等规定处理。
关联交易存在无效、效力待定、可撤销或者对公司不发生效力等事由，公司没有提起诉讼，符合条件的股东依法提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失，公司请求其赔偿损失的，人民法院依法应予支持。被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
第四条【公司人格否认及其认定】
股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。
认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。
认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配；二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。
第五条【关联公司人格否认】
两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。
两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。
（第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：
（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；
（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）
第六条【人格否认的诉讼程序】
债权人对公司享有的债权未经生效裁判确认，依据公司法第二十三条规定仅请求股东、其他公司对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告；债权人拒绝追加的，应当裁定驳回起诉。
债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
第七条【一人公司及其财产独立性的认定】
一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。
一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。
股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。
第八条【多层一人公司中股东的责任】
一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。
第九条【公司决议效力诉讼】
人民法院作出确认公司决议有效的裁判后，股东另行提起撤销公司决议之诉的，人民法院应当依法予以受理；当事人以另案裁判已经确认决议有效提出抗辩的，人民法院不予支持。（另一种方案：股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院不予受理。）
股东以参与表决的股东或者董事受到欺诈或者胁迫等为由，请求撤销公司决议，经审查相关股东或者董事的表决行为虽具有民法典规定的可撤销情形，但相关表决行为被撤销后同意决议事项的人数或者所持表决权数的变化未对决议产生实质影响的，人民法院不予支持。
当事人请求确认公司决议有效、无效或者不成立的，应当在提起诉讼时具有股东、董事、监事等资格或者与本案有直接利害关系。被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理。
当事人请求确认公司决议有效、无效、不成立或者撤销公司决议的，应当以公司为被告。公司决议涉及的其他利害关系人，可以依法作为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，其他具有原告资格的人申请参加诉讼的，可以列为共同原告。
第十条【不能请求召开股东会、董事会】
当事人请求判令公司召开股东会、董事会的，人民法院不予受理。
股东会违反法律规定作出决议，将依法只能由股东会行使的职权授予董事会行使，或者将法律明确规定只能由董事会行使的职权收归股东会行使，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。股东会或者董事会超越职权，对依法不属于公司决议事项作出决议，当事人请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。
第十一条【超过法定期间的处理】
当事人请求撤销公司决议或者股东对失权有异议，提起诉讼时已经超过公司法第二十六条或者公司法第五十二条第三款规定的期限的，人民法院不予支持。
当事人依据公司法第八十九条第二款、第一百六十一条第二款等规定，请求公司回购股权，提起诉讼时已经超过公司法规定的期限的，人民法院不予支持。
二、股东出资及与出资有关的责任（19条）
第十二条【股东协议与公司章程】
部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形，股东依据该协议请求其他股东承担责任的，人民法院应予支持；股东主张该协议对公司发生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：
（一）全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意，并在决定文件上签名或者盖章的；
（二）法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的；
（三）公司以决议形式明确予以认可，且不违反法律、行政法规强制性规定的。
第十三条【设立人以设立中公司名义签订合同】
设立人以设立中公司的名义从事民事活动，相对人请求公司承担民事责任的，人民法院应当依法予以支持，但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。
设立人以设立中公司的名义从事民事活动，公司未成立，相对人请求其他设立人承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持，但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。
本解释所称设立人，包括有限责任公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人，以及股份有限公司的发起人。
第十四条【非货币财产出资的评估】
人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时，可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。
出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估作价不一致的，应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值，公司请求出资人补足出资的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。
第十五条【非货币财产出资】
出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资，已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记，公司请求出资人办理权属变更登记的，人民法院应当依法予以支持；已经办理权属变更登记但未按照公司章程规定的期限交付公司使用，公司请求出资人交付公司使用并赔偿损失的，人民法院应当依法予以支持。
出资人以划拨土地使用权或者其上建筑物出资，公司请求出资人将划拨土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下，权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院应予支持；存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。
出资人以需要办理权属变更登记或者核准的知识产权出资的，参照本条前两款规定处理。
第十六条【以有权利负担的财产出资】
出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资，公司请求出资人将抵押财产的权属变更至公司名下的，应当区分以下情形处理：
（一）当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的，参照本解释第十五条第一款规定处理；
（二）当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记，抵押权人同意的，人民法院应予支持；抵押权人不同意的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求；公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。
出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的，参照前款第二项规定处理。
第十七条【以无处分权财产或犯罪所得财产出资】
出资人以其不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资义务履行产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。
出资人以违法犯罪所得的财产出资并取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
第十八条【以对他人享有的债权出资】
出资人以其对他人享有的债权出资，履行期限届满后债权不能实现，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：
（一）公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任；
（二）股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。
债权出资所涉评估问题，适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。
第十九条【股东以其对公司享有的债权抵销其出资】
股东将其对公司享有的金钱债权用于抵销其货币出资，或者经公司股东会决议后用于抵销其非货币出资，股东主张其已履行出资义务的，人民法院应予支持，但是公司已经进入破产程序或者虽未进入破产程序但已具备实质破产原因的除外。须经公司股东会决议的，主张抵销的股东应当回避表决。
人民法院在审理相关案件时，应当将股东对公司享有债权的真实性作为案件基本事实予以查明，防止股东以虚假的债权抵销逃避出资义务，损害公司及其债权人的合法权益。
第二十条【出资义务的证明责任】
当事人之间对是否履行出资义务发生争议的，出资人应当就其已经全面履行出资义务承担证明责任。
以非货币财产出资，出资人应当举证证明已经委托依法设立的资产评估机构对出资财产进行了评估。公司、债权人等主张评估程序不合法或者高估、低估作价的，应当承担证明责任。
第二十一条【股东的瑕疵出资责任】
股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持；该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失，应予适当减少的，人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》的有关规定处理。
已经足额缴纳出资的其他股东仅请求股东向其承担违约金等责任的，人民法院可以依当事人的申请或者依职权追加公司为第三人，并且向其他股东释明，告知其将诉讼请求变更或者增加为向公司履行出资义务或者承担损失；其他股东经释明后拒绝变更或者增加诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求。
股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
公司增资后，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任，该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】
公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。
因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。
两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。
第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】
两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。
第二十四条【认缴出资加速到期】
