杭州律师办理公司解散清算法律业务操作指引（2025.12.7）为贯彻落实新《公司法》有关公司解散与清算的制度安排，回应企业在解散、清算、注销过程中程序不清、责任不明、风险突出的现实需求，杭州市律师协会公司专业委员会制定了《公司强制清算业务操作指引》。本指引旨在为律师办理公司解散和清算业务提供参考标准与实践路径，形成可操作、可执行的业务规范，推动市场主体依法退出机制更规范、更透明。杭州律师办理公司解散清算法律业务

操作指引

杭州市律师协会第十届公司专业委员会编

第一部分  解散

第 1 条：解散分类与公告 

1.1 根据《公司法》第二百二十九条，公司因下列原因解散： 

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

1.1.1 基于上述规定，公司解散分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。 

1.1.1.1 公司自行解散又称任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，包括因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会决议解散，或因公司合并或分立需要解散。即《公司法》第二百二十九条第（一）（二）（三）项所规定的情形。 

1.1.1.2 强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。公司成立后，应当依法合规进行经营，在经营中如出现违法违规事由，可能导致行政机关作出强制解散公司的决定。 

1.1.1.3 司法解散又称裁判解散，是指公司经营出现严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求，而裁判解散公司的情形。 

1.2 公司出现解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第 2 条：是否可终止解散状态使公司存续 

2.1 自行解散后，可终止解散状态使公司存续。 

2.1.1 因自行解散系基于公司自身意思的解散，故因《公司法》第二百二十九条第（一）（二）项原因而解散公司的，在尚未向股东分配财产前，公司可以通过修改公司章程或作出新的股东会决议使公司继续存续，终止解散状态。 

2.1.1.1 公司若因合并或分立而解散的，合并或分立完成前，是否可以终止解散状态使公司存续，公司法未作规定。但从制度设计原理推敲，此种情形下未必绝对不能终止解散状态使公司存续。只不过在考量能否终止解散状态使公司存续时，不仅应考虑公司的财产是否因合并或分立已经发生实质性变动，还应考虑此种终止解散状态使公司存续是否会损害股东或债权人的利益。 

2.1.1.2 依照《公司法》第二百三十条第二款，修改公司章程延长经营期限或废止已形成的解散决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 

2.1.1.3 因股东会修改公司章程延长经营期限使公司存续的，依照公司法第八十九条和一百六十一条的规定，在该股东会表决中投反对票的股东，有权请求公司按合理价格收购其股权或股份；股东会作出新的决议废止已形成的解散决议使公司存续的，在该股东会表决中投反对票的股东，也有权请求公司按合理价格收购其股权或股份。 

2.2 强制解散后，无法终止解散状态使公司存续。 

因强制解散系被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的结果，系行政权对公司的否定性处理，故无法通过股东会决议的方式使公司存续。若允许股东决议公司继续经营，其实质是变相否定行政处理的结果。尤其是撤销设立登记，该种处理结果本身就是直接针对设立违法行为。

2.3 司法解散后，特定情形下仍可以终止解散状态使公司存续。 

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第19 条规定“公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院判决强制解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人向人民法院申请撤回强制清算申请的，人民法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销，或者人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。”可见，法院作出解散公司判决后，司法解散案件当事人达成公司存续和解协议的，公司可继续存续；若已经进入强制清算程序的，则还须强制清算申请人撤回强制清算申请，公司方可继续存续。

第 3 条：股东会决议解散公司 

3.1 应当召开股东会的情形： 

3.1.1 有限责任公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 

3.1.2 股份有限公司股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 

3.2 若股东会解散公司的议案系董事会提出的，董事会应事先就该议案的形成进行决议。 

3.2.1 董事会决议的表决，实行一人一票。有限责任公司董事会会议的举行和通过比例由章程规定；股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过。 

3.3 律师可协助公司召开董事会并形成提请股东会表决的董事会决议。 

3.3.1 律师可协助起草董事会会议召开通知（内容包括召开时间、地点、所议事项）并见证通知过程； 

3.3.2 律师可见证董事会会议，并协助起草董事会决议（决议召开股东会，提请股东会决议解散公司）。 

3.4 律师可协助公司召开股东会并形成解散公司决议。 

3.4.1 律师可协助起草股东会会议召开通知（内容包括召开时间、地点、审议事项/解散议案）并见证通知过程； 

3.4.2 律师可见证股东会会议，并协助起草股东会决议（决议解散公司）。 未完待续