裁判要旨

未经股东会或董事会决议，法定代表人签名并加盖公司公章的担保合同无效。法定代表人越权担保构成无权代理，债权人未尽合理审查义务的，担保合同对公司不发生法律效力。

争议焦点

法定代表人未经股东会或董事会决议擅自签订的担保合同是否有效？

裁判意见

最高人民法院认为，根据《公司法》第16条的规定，公司对外担保需经股东会或董事会决议，法定代表人无权单独决定担保事项。法定代表人擅自以公司名义签订担保合同的行为构成越权代表。债权人若未审查公司决议，不能认定为善意相对人，担保合同对公司不发生效力。本案中，厦门厦工公司未提供证据证明中建公司担保行为经过股东会或董事会决议，故担保合同无效。中建公司因内部管理不规范存在一定过错，需对债务人不能清偿部分承担不超过二分之一的赔偿责任。

简要分析

1. 越权代表的法律后果：法定代表人越权担保的合同效力取决于债权人是否善意。债权人未尽合理审查义务的，担保合同无效。

2. 善意认定标准：债权人需证明其在签订合同时对股东会或董事会决议进行了形式审查，且无明显过失。

3. 例外情形：公司为直接或间接控制的公司提供担保、与主债务人存在相互担保关系等情形下，无需决议即可认定担保合同有效。

案件索引

最高人民法院（2020）最高法民终1143号